[阿里巴巴为什么在美国上市]阿里巴巴为什么去美国上市,最详细的分析

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北京时间12月10日，阿里巴巴股东、小牛老板马克-库班接受CNBC采访，表示阿里巴巴不应该在美国上市。
　　作为阿里巴巴的股东，库班表示：在股市历史上，拥有最大IPO的公司来自中国这样一个共产主义国家，很难避免有内部交易发生。
　　如果有人打电话飞阿里巴巴内部人员说，‘我是一个大亨，你得告诉我一点公司的内幕，不然的话等着瞧。’他们无从选择。他们总不能说，‘不行，这样我就违反了美国内部交易的法律。’他们肯定不会这样做。库班说道。
　　库班还表示：有一家共产主义国家的公司在美国上市是没有问题的，但是我们得意识到我们的内幕交易法律对他们可能是不适用的，我们对他们的约束力也没有美国公司强。
阿里巴巴为什么去美国上市：
第一、合伙人制度香港证监会难以定夺。
随着阿里CEO陆兆禧以跟媒体交流的形式表态放弃在香港上市，纷纷扰扰了几个月的阿里巴巴赴港上市事件，终于划上了失败的句号。不过，在这个过程中，有大量概念产生、辨析然后被误读。尘埃落定之际，淼叔希望跟各位读者一起，梳理一下这些概念，从而能够更好地理解这桩今年中国科技界、资本界最大的事件。

合伙人制度在资本层面比同股不同权更糟糕
阿里赴港上市失败的直接原因，就在于港交所不接受合伙人制度；也有些人（并非所有人！）将合伙人制度简化为双重股权制，同股不同权，担忧这将损害中小股东利益。但阿里巴巴自董事局副主席蔡崇信直至官方发言人，都纷纷表示合伙人制度不等于同股不同权，我们从未提议采用双重股权机制。
所谓双重股权机制（也就是同股不同权的制度根源），在淼叔的记忆中，互联网公司由Google首先采用（非互联网行业的就早了去喽）；他们上市时在公司章程中规定，两个创始人拥有的股票，每股价格与公众股一致，但其投票权天然是公众股的十倍。这样，创始人即使在股权比例上不到半数甚至不到三分之一，但持有的投票权仍然过半，牢牢控制住公司。
后来这种结构被百度、Facebook等公司学习，成为在美上市的科技公司很常见的股权结构。
互联网公司采用双重股权制很符合这个行业的特点。这个行业大多数公司中，创始人是公司发展的决定性因素，创始人力挽狂澜和失足成恨的例子在这个行业都很多。这个话题要阐述可以另外专门写本书了，我们默认接受这个结论：用双重股权制来保证创始人对公司的决策控制，在互联网行业是正常而且通常有益的。
有些人可能要问，这种规定明摆着对外部股东不利，就算花了大价钱拿到跟创始人一样多的股份，投票权还只是人家的十分之一，基本等于没话语权，为什么有人还愿意买他们的股票？那是因为有钱赚。大多数人买股票就是为了赚钱，野心勃勃想买个公司管着玩儿的人是少数（这部分人也是双层股权制要防备的那些人）。
Google上市到现在股价从85涨到850，百度涨到700后拆股为70一股现在又涨到149，Facebook惨点儿，但毕竟也比发行价涨了50%，让股民赚到了钱。只要有钱赚，人民一般不会太在意话语权，无论是公司还是国家，都是这个理儿。
说了这么多才到正题，说说阿里巴巴的合伙人制。
如官方所说，合伙人制的确不是双重股权制，虽然他们的目的相似，就是为了保证创始人意志的贯彻执行（阿里巴巴官方又说过，合伙人制不是为了简单保证创始人控制权；但马云的原话怎么说的呢？大部分公司在失去创始人文化以后，会迅速衰落蜕变成一家平庸的商业公司。我们希望阿里巴巴能走更远。）

【环球军事报道】加拿大汉和防务评论1月25日文章称，虽然中国认为其FC-31(歼-31)战斗机将能够抗衡美国F-35战斗机，但这种战斗机可能会存在机动性不足的问题。文章称，通过FC-31最近在珠海航展上的飞行表演来看，FC-31在空中转弯的过程中，升力系数不是非常好，爬升动作看上去十分费力。巨大的垂直尾翼和小的主机翼表面表明其设计似乎没有过多地考虑喷气式战斗机的有效升力。

文章称，在一档采访节目中，中国人吹嘘FC-31的设计目标是上天后就能击落对手(当时这段谈话的焦点是FC-31与F-35的对比)。整段视频都在探讨发展民族工业和建立祖国的航空工业。

来看看《汉和防务评论》如何看待上述谈话。先来说说FC-31最近在珠海航展上的飞行表演。第一印象让人有些吃惊。在此不谈论FC-31装配的RD-33 S1发动机冒出滚滚黑烟如何会影响战机的隐形性能。

记者对FC-31的印象是机动性不足。FC-31在空中转弯的过程中，升力系数不是非常好，爬升动作看上去十分费力。巨大的垂直尾翼和小的主机翼表面表明其设计似乎没有过多地考虑喷气式战斗机的有效升力。

那么，FC-31的最大攻角是多少？苏-35的最大攻角接近90度!

FC-31在飞行表演时达到6G了吗？它的转弯半径是多少？

到目前为止，西方国家或者日本没有一家专业的军事杂志评论FC-31拥有杰出的机动性，或者FC-31拥有在空中击落F-35的能力。

为什么中国人没有看出西方国家以及俄罗斯的设计者们第一眼就看出的问题？

如何才能知道一架喷气式战斗机在实际作战时能不能在不实际交战的情况下就击落别架战机？战争非胜于言，而胜于行。行动意味着需要名副其实的技术和雄厚的资金投入的真正实力。此外，文章希望借此机会谈谈西方国家的武器设计者是如何看待这件事的。
歼31战斗机一架多少钱：
　【环球军事报道】据台湾旺报12月16日报道，中国最新隐形双发歼-31战斗机曾于11月10日在珠海航展亮相，最近再次出现在媒体报道中。这种战斗机可能会出口到中东的潜在买家，以及巴基斯坦、阿根廷和尼日利亚。

　　中国航空工业集团公司在今年的珠海航展中展示了歼-31鹘鹰战斗机。这款战斗机燃料能力及作战半径有限，可能不适合在中国大陆执行作战任务。不过，其灵活性和小巧的体形，可能正是像巴基斯坦这种较小国家所青睐的。

　　曾参加珠海航展的巴基斯坦空军少将哈立德称，多年来巴基斯坦一直从中国进口武器装备，目前正在关注歼-31战斗机。巴基斯坦的邻国已经准备研发第四代战斗机，因此其自然也想要获得自己的四代机。而且，中国歼-20战斗机的价格是歼-31战斗机的两倍。因此，中国军事专家徐勇凌认为，对于巴基斯坦而言，歼-31战斗机是更加实用的选择。

　　日本《外交学者》杂志曾报道称，有迹象显示，阿根廷和尼日利亚将采购中国的JF-17枭龙战斗机，在采购JF-17枭龙战斗机的同时，它们还有可能会采购歼-31战斗机，以便使两种战斗机形成一种优良组合。

　　专家称，一架歼-31战斗机的价格约为7500万美元

可以说，合伙人制的确能够更彻底地贯彻它的设计目的：创始人团队选拔合伙人，而且目前看来还是一年一选（马云说三年选了三批），合伙人决定董事会成员，董事会决定战略决策委员会成员，后者决定发展战略；董事会再决定执行管理层，后者通过战略管理执行委员会进行日常管理。这样，仅仅持有阿里10%股权的创始人管理层，就能层层把控住这个估值上千亿美元的庞然大物。
重点来了。从目前的公开资料看，合伙人制度其实比双重股权制度更糟。后者虽然有同股不同权的弊端，但它至少在信息公开方面无懈可击：公司明确披露了哪些人享有这个权益，以及他们以多大比例享有这个权益。这样，股民就可以量化自己的风险。
而阿里的合伙人制度呢？
至少到现在，没人知道这28个人是谁（28个人这个数字也才刚刚在一个月前披露），也没人知道他们是怎么选出来的，任期多久，更替、罢免规则是什么。官方的表述上，只有笼统的具备优秀的领导能力，高度认同公司文化，并且对公司发展有积极性贡献，愿意为公司文化和使命传承竭尽全力，而量化指标只有一个工作五年以上。也就是说，这个千亿美元公司的董事会，要由一个黑盒子产生这比由马云一人决定都糟糕，后者至少是公开的。
而且，合伙人制度是否能克服创始人离去后公司下滑的互联网魔咒，我也并不乐观。
创始人之所以在互联网公司里有这么大影响力，是因为这个行业变化太快、太深远，很多时候需要有个人具体来对一些看似无法理解的决定负责，例如乔布斯坚持发展图形界面、贝索斯拼命建仓库和基础设施，他们的行为在短期的商业回报上都是类似自杀的行为，也只有创始人能以巨大的威望和执行力来推进。从这点上说，合伙人制度并不能避免通常的董事会决定制中的弊端，即集体决策更缺乏冒险性和突破性。
港交所这次真的不够创新吗？
如果说阿里不上市，那合伙人制度不公开、不透明，只是人家的家务事；甚至用合伙人制也好，马云独裁也好，陆兆禧搞人民代表大会也好，都是公司的自由。但现在谈的就是上市结构安排，马云、蔡崇信都先后很正式地谈到了合伙人制度，却一直对关键细节语焉不详，这能怪港交所和舆论心生疑虑么？你去怪人家在没有认真的倾听阿里巴巴的真实需求前提下，就对不存在的事实和传言进行讨论，但这是你要去人家地盘上市、从人家口袋里掏钱哎，咋能怪买家不认真倾听卖家的需求？阿里做了一辈子电商，不该出这种低级错误呀。
在这种情况下，怪港交所不创新，就显得有点站不住脚了。你要人家创新，得先拿出的确创新的东西来。上市涉及到千万股民，是个公众问题，跟你去找VC谈融资不一样，VC那是自己的钱，愿意在厕所里被你3分钟说服是你俩个人的事。上市是个制度层面的事，公司的财务细节里里外外都要曝光个通透，几封内部邮件就想把这事搞定，XX做不到哇哪怕你邮件是外泄的也不成。
再者说，港交所和香港舆论说阿里的合伙人制同股不同权，其实也并没有理解错。合伙人制度虽然看起来没双层股权制那么清晰易懂，但核心实质仍然是创始人、管理层拥有更大的决定权，因为只有他们才有资格判定谁高度认同公司文化，有资格进入合伙人行列，进而决定董事会组成。
而股权现实就是，阿里巴巴的创始人和管理层只有10%的股份。十分之一股份能决定整个公司的权力中枢构成，这不是同股不同权又是什么呢？阿里曾辩解说我们的方案保护了股东不受任何限制选举独立董事的权利、重大交易和关联方交易的投票权等。
问题是，什么样的事算重大交易和关联交易，很大程度上是董事会决定的；把什么样的议题提交股东大会表决，更是董事会的一个职能。董事会都被合伙人决定了，股东大会难道还能独善其身？香港舆论担心的同股不同权，违反一股一票原则，并没有担心错。

在这种情况下，港交所排除阿里以合伙人制上市的可能，并没有什么问题，更谈不上缺乏创新、落后于时代云云。有人可能说了，那如果阿里让合伙人制不再黑箱、公开透明了董事会产生机制，是不是就有希望呢？
还是不行。我上面说了，合伙人制是比双层股权制更主观的制度。而港交所现在连双层股权制都没法接受。这并非它一家不够创新，而是香港的法律和舆论环境包括投资者习惯，都没有做好这个准备。
美国为什么能让Google百度Facebook用这种结构上市？他们有集体诉讼机制，几十个小股东联合起来就可以代表所有人打官司，法律设计十分简捷；也有很成熟的做空机制，有浑水、香橼这样以监督获利的公司存在；还有一批律师专门靠盯着上市公司来打官司吃饭，可以说对公司的监管外松内紧、宽进严出，有一整套的机制来保护投资者利益。而这些机制，在香港目前大部分尚不完善。
港交所总体上说，是制度的贯彻者和守门人，创新是依赖于大环境的一个顺势而为的行为，却不是他们的本职工作。阿里通过舆论抨击他们不够创新，其实是选错了对象，这个被抨击的主体应该是中华人民共和国香港特别行政区政府当局。
最后一点，要创新也要靠充分沟通，阿里方面指责对不存在的事实和传言进行讨论（注意这个指责没有主语），但既然人家对传言都讨论那么久了，甚至港交所负责人都写博客袒露心曲了，阿里巴巴怎么对不存在的传言无动于衷呢？这热情和效率还不如某势力打击微博传谣的热情人家那还是拿不到钱的，你这可是涉及上千亿的大买卖啊。
以淼叔以前所见的阿里巴巴的效率，不可能听任传言流传这么久，甚至进入官方讨论程序。举个例子：就在前天，天弘基金发表公告说浙江阿里巴巴电子商务有限公司出资控股了自己，但当媒体上出现阿里控股天弘的消息时，在山寨发布会的公司交流QQ群中，马上有阿里的接口同学出来更正提醒，要媒体记者们注意公告全文是支付宝的母公司浙江阿里巴巴电子商务有限公司，建议大家直接写支付宝控股天弘。
如此敏捷的反应，怎么会在关系到上市这种一级重大的事上，听任双重股权制这种传言流传了好几个月呢？
淼叔没想明白。只知道在一开始很多媒体呼吁港交所要创新、要放阿里一马时，举的例子恰恰就是双重股权制的Google百度Facebook；猜测一下，那会儿，为了显示创新，大概并不急于撇清自己跟双重股权制的区别（这个猜测同样没有主语，嗯）。
第二、美国支持合伙人制度。
阿里巴巴称已获纽交所和纳斯达克确认，其中对董事会提名权的规定符合在美上市的规定
　　新京报讯 （记者刘夏）记者昨日从阿里巴巴集团获悉，阿里合伙人制度已获得纽交所、纳斯达克接受确认。其中对董事会提名权的规定完全符合在美上市的规定。据此消息，美国资本市场已向阿里合伙人制度亮绿灯。
　　马云称合伙人制度不能放弃
　　阿里巴巴集团新闻发言人昨日确认，公司已获得纽交所和纳斯达克接受阿里合伙人制度的书面确认，阿里合伙人制度包括其对董事会的提名权完全符合上市规定。
　　据《香港经济日报》报道，上述董事会提名权指的是，将允许包括马云在内的合伙人在上市后提名半数以上的董事，以保证对公司的控制权。
　　9月10日，马云首次公开披露合伙人制度，称经过三年的试运营，已经产生了28位合伙人。他还强调该制度在未来不可放弃。
　　由于阿里巴巴副董事长蔡崇信负责集团的投资并购，所以他的一举一动在阿里巴巴上市过程当中备受关注。

　　据科技网站PingWest报道，10月14日，蔡崇信出现在美国斯坦福大学活动现场，并对媒体记者谈及阿里如何选择上市地的想法，其中提到若香港反悔，阿里巴巴仍考虑赴港上市。
　　这是蔡崇信第二次针对阿里IPO高调发声。
　　9月26日，蔡崇信曾发表文章《阿里巴巴为什么推出合伙人制度》，针对港交所总裁李小加的博文进行表态。
　　对于蔡崇信身在美国的消息，阿里巴巴集团昨日未作任何评论。
　　业内分析称阿里赴港仍有可能
　　在阿里巴巴公开确认合伙人制度被纽交所和纳斯达克接纳的消息之前，阿里巴巴已在日前宣布放弃赴港上市。这标志着阿里巴巴IPO登陆地点一步步走向美国资本市场。
　　但业内亦有观点认为，判断阿里巴巴上市已锁定美股还为时尚早。因为目前香港官方仍未就合伙人制度可行与否给出明确答复；阿里也尚未正式提交上市申请。阿里或希望以此举继续向香港施压。
　　10月9日，港府官员曾针对阿里上市一事表态，无计划就新股上市采取不同股权制度展开咨询，即无意为阿里改变其上市规则，间接否定阿里合伙人这一制度创新。第二天，阿里巴巴集团CEO陆兆禧也表示，我们决定不选择在香港上市。
　　从7月份，就有阿里集团向港交所递交上市申请的消息传出，但阿里一直强调说，没有时间表也未提交申请。
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　　雅虎：减少出售阿里股份
　　近日，美国雅虎与阿里修改了股权回购协议。
　　雅虎将原先承诺阿里巴巴集团正式IPO时，优先出售给阿里集团的股份数量由原定的2.615亿股减少到2.08亿股。在阿里巴巴IPO临近前，雅虎以减少售股数量的举动表达了继续持有后者的意愿。
　　雅虎对阿里巴巴长期的增长潜力和价值始终充满信心，我们非常乐意长期持有阿里巴巴集团更多的股份。雅虎首席发展官、阿里巴巴董事会董事Jacqueline D. Reses解释道。
　　2012年双方签署的回购协议规定，若阿里集团在2016年12月前进行IPO，阿里巴巴有权在IPO之际回购雅虎持有的剩余股份中的一半，约10%的股份。
　　阿里集团资产价值对美国雅虎在华尔街的估值一定程度上起到了支撑作用。雅虎公布2013年Q3财报显示，雅虎持股的阿里巴巴集团第二季度净利润达到7.17亿美元。从去年第四季度开始，阿里巴巴连续三个财季净利润超越腾讯。
第三、为什么不在国内A股上市：

据媒体报道，阿里将在美国上市，最多融资243亿美元，相当于1300亿元人民币。如此优秀的公司，为什么不选择在A股上市？同样的还有百度、腾讯，好公司总是不让A股投资者买。本栏认为，一方面阿里融资规模巨大，在A股当前的政策下除了央企巨头，民营企业想融如此巨大的额度难度非常高；另一方面，A股目前仍是审核制，阿里这样的巨头想上市，IPO排队等个几年不说，大盘股还等控节奏，还得让着有背景的国企，真正上市不知等到何时。

　　现在国内互联网有三大巨头，分别是百度、阿里和腾讯，被业内人士合称为BAT，其他中小互联网公司，要么被这些巨头收购，要么和巨头合作，可以想象，这三大巨头是多么强大。他们还有一个共同的特点，都不在A股市场上市，是他们的资质不够好，还是A股发行价不高？据投资者的共识，由于A股市场散户投资者众多，科技网络股平均市盈率高于国际主要股市，故发行价理应高于其他股市。同时这三大巨头的财务报表根本不需要造假就能超过A股市场的发行要求，故他们完全符合A股IPO的标准。于是可以推断，他们不在A股上市，是他们自己的主观原因。

　　还以阿里这次的IPO说事，如果阿里在A股市场融资1300亿元人民币，肯定也是超级庞大的IPO，管理层肯定要谨慎对待，但是这并不说明普通投资者不欢迎大盘股IPO，而是不欢迎缺乏成长性的大盘股IPO，假如阿里融资1300亿元人民币后，其三年后通过业绩增长，市值达到2600亿元人民币，怎么可能不受投资者欢迎？所以说，盘子大小并不是重点，是否是好公司才是关键。

　　看看咱们A股的大市值股票，要么是大型银行，要么就是钢铁石化房地产，都缺乏让投资者可以充分想象的空间。如果百度、阿里、腾讯都到A股上市，就算融资规模达到4000亿元人民币，本栏认为市场也能顺利承接，因为他们的股票投资者想要。

　　现在是好公司都希望优先到美国、中国香港去上市，这或许和A股单一公司总融资规模有限有关。大型企业在A股市场难以发挥其优势，故A股市场成为了很多小企业的集散地。不是说小企业不好，而是A股市场不能总是上市那些不符合境外上市标准的企业。如果A股市场也能招募一下大型巨头上市，对于投资者的视野和价值投资理念也有很好的助益。投资者也可以把股市视为一个投资后享受现金分红的场所，而非一个判断涨跌、分析庄家进出的赌场。

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